可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
2008年10月17日,中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，符合條件的上市公司股東可以用無限售條件的股票質(zhì)押發(fā)行債券進行融資。對發(fā)債主體而言,其發(fā)債目的包括股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、投資退出、市值管理、資產(chǎn)流動性管理等?？山粨Q公司債券的推出，為上市公司股東進行市值管理和債務(wù)融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動性管理工具；為機構(gòu)投資者提供了新的固定收益類投資工具，有利于加強股票市場和債券市場的聯(lián)通；有利于穩(wěn)定市場預(yù)期,引導(dǎo)投資理念的長期化和理性化。
可交換債券與可轉(zhuǎn)換債券的相同之處是發(fā)行要素相似,也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期限等；不同之處是發(fā)行主體不同。對投資者來說與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同,投資價值與上市公司價值相關(guān)，在約定期限內(nèi)可以以約定的價格交換為標(biāo)的股票。
表1 可交換公司債券的公開發(fā)行條件
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發(fā)行條件 |
相關(guān)要求 |
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主體資格 |
申請人應(yīng)當(dāng)是有限公司或股份公司。 |
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公司治理 |
公司組織機構(gòu)健全，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷。 |
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凈資產(chǎn) |
公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于3億元。 |
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年均可分配利潤利息倍數(shù) |
公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。 |
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累計債券余額 |
本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。 |
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發(fā)行規(guī)模 |
本次發(fā)行金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%。 |
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擔(dān)保 |
應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的擔(dān)保物。 |
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信用評級 |
經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好。 |
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禁止情形 |
不存在不得公開發(fā)行公司債券的情形。 |
表2 可交換公司債券的主要條款
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債券條款 |
公開發(fā)行 |
非公開發(fā)行 |
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債券期限 |
最短1年，最長不超過6年 |
最短1年，無最長期限。 |
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贖回與回售 |
募集說明書可以約定贖回條款、回售條款。 |
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質(zhì)押率 |
發(fā)行金額不超過標(biāo)的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算市值的70%。 |
質(zhì)押股票數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于預(yù)備用于交換的股票數(shù)量。 |
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換股價格 |
應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日標(biāo)的股票均價和前1個交易日的均價。 |
深交所：不低于發(fā)行前1個交易日標(biāo)的股票收盤價的90%及前20個交易日收盤價均價的90%。 上交所：沒有明確規(guī)定。 |
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換股期 |
發(fā)行結(jié)束日起12個月后方可換股 |
發(fā)行結(jié)束日起6個月后方可換股 |
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價格調(diào)整和修正機制 |
募集說明書應(yīng)當(dāng)事先約定交換價格及其調(diào)整、修正原則。 |
價格調(diào)整和修正機制由當(dāng)事人協(xié)商并在募集說明書中約定。 |
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受托管理人 |
均需要聘請受托管理人。 |
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信用評級 |
經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好 |
無強制性要求 |
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擔(dān)保 |
均須用預(yù)備交換的股票設(shè)定質(zhì)押擔(dān)保，發(fā)行人還可以另行提供擔(dān)保 |
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(本文章摘自中國證券業(yè)協(xié)會投資者之家，僅為投資教育之目的而發(fā)布，不構(gòu)成投資建議。)
